公司本次交易共包括四項內容：（1）股份無償劃轉，即公司目前的控股股東上海電氣（集團）總公司將其持有的公司8,000萬股A股股份無償劃轉給上海臨港經(jīng)濟發(fā)展集團資產管理有限公司（簡稱“臨港資管”）；（2）重大資產置換，即公司以擁有的全部資產及負債與臨港資管持有的上海臨港經(jīng)濟發(fā)展集團投資管理有限公司（簡稱“臨港投資”）100%股權的等值部分進行資產置換；（3）發(fā)行股份購買資產，即公司以非公開發(fā)行股份方式向臨港資管購買上述置換后的差額部分，向　　上海九亭資產經(jīng)營管理有限公司（簡稱“九亭資管”）購買其持有的上海漕河涇開發(fā)區(qū)松江高新產業(yè)園發(fā)展有限公司（簡稱“松高新”）49%股權，向上海松江新橋資產經(jīng)營有限公司（簡稱“新橋資管”）購買其持有的上海漕河涇開發(fā)區(qū)松江高科技園發(fā)展有限公司(簡稱“松高科”)40%股權，向上海浦東康橋（集團）有限公司（簡稱“浦東康橋”）購買其持有的上海漕河涇康橋科技綠洲建設發(fā)展有限公司（簡稱“康橋公司”）40%股權；（4）募集配套資金，即公司同時向符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。上述（1）、（2）、（3）項內容同時生效、互為前提，其中的任何一項內容因未獲得政府主管部門或監(jiān)管機構批準而無法付諸實施，則本次交易各項內容均不予實施。

　　本次交易的擬注入資產包括臨港資管持有的臨港投資100%股權、九亭資管持有的松高新49%股權、新橋資管持有的松高科40%股權及浦東康橋持有的康橋公司40%股權。

   公司第八屆董事會第七次會議將審議公司本次交易的相關議案，有關會議資料已提前提交公司獨立董事，獨立董事本著認真、負責的態(tài)度，審閱了公司董事會提供的所有相關會議資料，并基于獨立判斷立場，發(fā)表如下事前認可意見：

　　一、本次交易擬置出資產和擬注入資產的zui終交易價格將按照以2014年12月31日為評估基準日、經(jīng)具有相關證券業(yè)務資格的資產評估機構出具且經(jīng)國有資產監(jiān)督管理部門備案確認的評估報告的評估結果為定價依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定。關聯(lián)交易定價原則和方法恰當、交易公平合理，且將履行必要的關聯(lián)交易內部決策程序，不存在損害公司及其股東尤其是公眾股東利益的行為。

　　二、《上海自動化儀表股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》、公司擬與臨港資管簽署的附生效條件的《重大資產置換及發(fā)行股份購買資產協(xié)議》、公司擬與九亭資管、新橋資管及浦東康橋分別簽署的附生效條件的《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》及公司擬與符合條件的戰(zhàn)略投資者分別簽署的附生效條件的《股份認購協(xié)議》符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》及其他相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及監(jiān)管規(guī)則的要求，具備基本的可行性和可操作性，無重大法律、政策障礙。

　　三、本次交易完成后，公司將獲得標的資產，從而可以提高公司資產質量、改善公司財務狀況、增強持續(xù)盈利能力，減少及規(guī)范關聯(lián)交易及避免同業(yè)競爭，有利于公司的長遠發(fā)展，符合上市公司全體股東的利益。

上海自動化儀表股份有限公司董事會